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吳子曰：古之圖國家者，必先教百姓而親萬民，民有三不和，不和於國，不可以出軍，不和於軍，不可以出陣，不和於陣，不可以進戰，。
凡兵所起者五，一曰争名，二曰争利，三曰積惡，四曰內亂，五曰困飢，其名又五，一曰義兵，二曰强兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵，禁暴救亂曰義，恃衆以伐曰强，因怒興師曰剛，弃禮貪利曰暴，國危民疲，舉事動衆曰逆，五者之數，各有其道，義必以禮服，强必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服，此其勢也。
夫總文武者，軍之將也。兼剛柔者，兵之事也。凡人之論將，恒觀之於勇，勇之於將，乃數分之一耳，夫勇者輕命而不知利，未可也。故將之所慎者五，一曰理，二曰備，三曰果，四曰戒，五曰約，理者治衆如治寡，備者出門如見敵，果者迎敵不懷生，戒者雖克如始戰，約者法令省而不煩，受命而不辭家，敵破而後言反，將之禮也。故師出之日，有死而榮，無生而辱也。
凡制國治軍，必設之以禮，厲之以義，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難，是故以勝得天下者稀，以亡者衆。
武侯曰：願聞陣必定，戰必勝，守必固之道。對曰：君使賢者居上，不肖處下，則陣已定矣。民安其田宅，親其有司，則守已固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。
武侯問曰：兵以何為勝。吳子曰：兵以治為勝，又問不在衆乎。對曰：若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬之師，何益於用，所謂治者居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前却如節，左右應麾，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵也。
武侯曰：嚴刑明賞，足以勝敵乎。吳子曰：嚴明之事，非所恃也。發號布令，而民樂聞，興師動衆，而民樂戰，交兵接刃，而民安死，此三者，人之所恃也。武侯曰：致之奈何。對曰：君舉有功而進之飨，無功而厲之，于是武侯設坐廟庭，為三行飨士大夫，上功坐前行，肴席有重器上牢，次功坐中行，肴席器差减，無功坐後行，肴席無重，饗畢而出，乃又班賜有功者之父母妻子於廟門之外，亦以功為差數，唯無功者不得耳，死事之家，歲使使者勞賜其父母，行之五年，秦人興師臨於西河，魏士聞之，介胄不待吏令奮擊之者以萬數。吳子曰：臣聞之，人有短長，氣有盛衰，君試發無功者五萬人，臣請率以當之，其可乎。今使一死賊枭伏於曠野，千人追之，莫不視狼顧，何者，恐其暴起而害己也。是則一人投命，足懼千夫，今臣以五萬之衆，而為一死賊以率討之，固難當矣。武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而以破秦五十萬衆，此勵士之功也。
魏武侯嘗謀事，羣臣莫能及，罷朝而有喜色。吳起進曰：昔楚莊王謀事，羣臣莫能及，罷朝而有憂色。曰：寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢，能得其師者王，能得其友者霸，今寡人不才，而羣臣莫之過，國其殆矣。莊王所憂，而君悅之，臣竊懼矣。於是武侯乃慚。
先王當時而立法，度務而制事，法宜其時則治，事適其務故有功，然則法有時而治，事有當而功，今時移而法不變，務易而事以古，是法與時詭，而事與務易也。故法立而亂益，務為而事廢，故聖人之治國也。不法古，不循今，當時而立功，在難而能免，今民能變俗矣。而法不易，國形更勢矣。而務以古，夫法者民之治也。務者事之用也。國失法則危，事失用則不成，故法不當時而務不適用而不危者，未之有也。
國之所以治者三，一曰法，二曰信，三曰權，法者，君臣之所共操也。信者，君臣之所共立也。權者，君之所獨制也。人主失守則危，君臣釋法任私則亂，故立法明分而不以私害法則治，權制獨斷於君則威，民信其賞則事功，不信其刑，則奸無端矣。唯明主愛權重信，而不以私害法也。故上多惠言而不克其賞，則下不用，數加嚴命而不致其刑，則民傲罪，凡賞者文也。刑者武也。文武者，法之約也。故明主慎法，不蔽之謂明，不欺之謂察，故賞厚而信，刑重而必，不失疏遠，不私親近，故臣不蔽主而下不欺上。
世之為治者，多釋法而任私議，此國之所以亂也。先王懸權衡，立尺寸，而至今法之，其分明也。夫釋權衡而斷輕重，廢尺寸而意長短，雖察，商賈不用，為其不必也。故法者國之權衡也。夫背法度而任私議，皆不知類者也。故立法明分，中程者賞，毁公者誅，賞誅之法，不失其議，故民不争，不以爵禄便近親，則勞臣不怨，不以刑罰隱疏遠，則下親上，故官賢選能，不以其勞，則忠臣不進，行賞賦禄，不稱其功，則戰士不用。
凡人臣之事君也。多以主所好事君，君好法則臣以法事君，君好言則臣以言事君，君好法則端直之士在前，君好言則毁譽之臣在側，公私之分明，則小人不嫉賢，而不肖者不妒功，故三王以義親，五伯以法正諸侯，皆非私天下之利也。亂世之君臣，區區然皆欲擅一國之利，而蒐一官之重以便其私，國之所以危也。夫廢法度而好私議，則奸臣鬻權以約禄，秩官之吏，隱下而漁民。諺曰：蠹衆而木折，隙大而墻壞，故大臣争於私而不顧其民，則下離上，下離上者，國之隙也。秩官之吏，隱下以漁百姓，此民之蠹也。故國有隙蠹而不亡者，天下鮮矣。故明主任法去私，而國無隙蠹矣。