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齊王饗征君以牢，次及李玄，為其齊國之東鄙賢士也；次及孔紹祖、魯狷，為其魯為齊之一壤也。
左權獨恥之，乃據楹而嘯，謂齊王曰：「昔者楚趙會兵之際，有按劍絕群，一言而定楚趙之盟者，王以為誰乎？」齊王笑曰：「此非平原之食客毛遂也。」曰：「毛遂為趙之長城，而王輕之，何也？」曰：「寡人聞之，醜女不能冶時盛則變，醜士不能忠恩盛則激。若毛遂者，特激於恩之所感耳，故曰：戰國無默默之士，亂世無優優之臣，其是之謂乎？」曰：「噫，何王之懷抱不明也夫口舌長短之士，使之在定國則默矣；爭利怨戚之臣，使之在治世則優矣。孰謂士有不易之行哉宜王之席臣於末光而不能激也。且夫以齊魯之士則親之，非齊魯之士則疏之，是臣之後於三子宜矣。茍有士產於絕國者，聞王之風而歸之，其視臣猶臣之視齊王之士也，王將何以待之乎臣與徐淵、張裘、失俊四臣者，皆食客之徒。無重於齊國，恐一辱之後，天下之賢俊必以臣之故而逝矣。由此觀之，臣雖食客，未嘗不為齊重也。」
齊王有慚色，自是宴饗，齊王獨加禮焉。
齊有閽者通於齊王之姬，姬譽其閽者於王，乃使人代其閽職，以閽者能歌舞而美，故得昵於左右。在王之宮歲餘，閽者畏誅而避於市，姬以□甲索之，謀泄於宮。齊王方與姬飲酒，命姬鼓瑟，姬以目窺於庭，瑟音不和，齊王撫觥而咤曰：「汝有瑟技而寵於前，今鼓瑟而音不和，汝何為者？」
姬跪而進曰：「妾之幸於君王，猶魚之狎於江海也。江海不為一魚而深其流，君王不為一妾而深其恩。妾之寵寄於瑟，妾之戾亦以瑟喻也。君以瑟之故而戾妾，妾自以為必誅而無悔。雖然，吾君負伯王之器，操英雄之柄，何明於鼓瑟而閽於謀國耶今全齊之民其不為瑟者亦寡矣。茍鼓瑟可以和民，是罪戾在妾也，不和於民而和於瑟，瑟何利於國哉！和瑟之音在妾，和民之性在君。君誠以妾之寵寵於眾，以瑟之和和於民，則妾雖就鼎鑊之戮，而諸侯皆以明歸君也。」
王曰：「汝欲吾以和民，亦猶汝之和瑟歟吾雖為東藩，主民無責焉。治撫全齊之民，皆天子有司也。吾是以朝則耽宴，夜則寢，無憂於心，無勞於力。故飲酒而鼓瑟，無事於民。吾欲汝相諧而被於音樂，其寵祿以終吾天年，而況天下一統海內一王。禮樂雖未暢洽，而典刑尚存焉，故諸侯藉天皇以行樂。雖空其國中，而外無敵國之釁，內無大臣之爭，此吾所以樂也。若齊民之弗和，固有司責也。今之諸侯朝覲則不得述其職，交鄰則不得尋其盟。雖夷狄作難，而諸侯之兵不征，亦以靖諸侯也。吾何為哉！」
姬因泣於王曰：「妾聞諸侯接壤，光輔王室，千秋之後，安知不為戰國乎今亦季世也，權降於下，國無綱紀，災異紛□，苛網橫騖鄰國之諸侯，豈無勞心焦思而謀其國者哉是以周室削而桓文伯，二世暴而高祖興，故智者不失時而守默，伯者不逆民而從欲，願君熟計而勿與俗群也。」
征君聞之曰：「吾聞智婦多淫，淫婦多藻，其齊姬之謂乎？」
有燕將亡於齊，能為雲梯之術，善舞戟以好鬥，殺二人於燕市，遂奔齊。齊人留之，因進於王。王曰：「寡人非用將之秋也。請卻之。」次日復進於王，歷試其藝。王曰：「寡人非任將之才也。請舍之。」
燕將恥不得見於齊王，乃訪征君於會臺。載拜而告曰：「仆，燕之鄙人也，以薄技遊於齊，一見齊王而不能用，仆是以進不得揚於國，退不得耕於野，年二十而無所成名，固薄技之累也。先生以仁義之策幹諸侯，齊王禮事之以為上賓，光被鄰國，而天下士趨風焉。仆以亡命之徒，不能自飾，竊欲謬附於青雲之末，茍得以片時假譽於王，仆之榮也。昔鮑叔薦管仲而霸桓公，蕭何進韓生而興高祖。今先生有鮑蕭之明，而仆無管韓之略，所以屢黜而不悔也。仆聞大廈之朽棟，以之削而為椽，則不知其為朽也；高岡之枯竹，以之織而為籠，則不知其為枯也；藪澤之賤士，以之汲而為臣，則不知其為賤也。仆雖抱朽棟枯竹之資，亦可以為良工之一用，願先生其汲之。茍有小裨於國家，無忘報也。」
征君對曰：「先生之言善矣，如得用於齊，則何如哉？」燕將曰：「仆將以兵術說也，今漢祚不振，夷狄內侵，國無良輔，郡無循吏，重賦斂。十室而九空，熾刑罰，十夫而九怨，何岌岌也。得一賢王而圖之，起桓文之絕業，盟會諸侯，以誅奸為名，而尊王室，安兆民，衰則扶而翼之，危則繼而興之，此霸王之權也。今為諸侯患者無他，有國而無士，有位而無民。無士則不能辟其國，無民則不能尊其位。諸侯晏然，以為百世不易姓而化也。故無事於富強其國，不知異姓之夫提劍而步，翦諸侯如決囊。當此之時，雖欲求一錐之壤以為安，亦不得已，而況舉桓文之業耶。此仆所以荷戟而寒心也。昔子產圖鄭而晉不慮其強，范蠡謀越而吳不知其霸。弱不忘恥，小不忘釁，故能保社稷而懾諸侯。今齊國地方千里，限之以岱嶽，經之以漯河。南有濟兗之利，北有德景之饒。堂邑之戰場足以講武。三面而臨馭諸侯，又多智謀之士，皆擬於ツ子；機變之儒，皆侔於晏嬰。昔齊王樹德而懷仁，務農而講武，委仆以攻戰之任，隆先生以帷幄之責。而國之權在齊王，誅一不軌，曰天皇誅之；討一淫國，曰天皇討之，應運而舉王。霸不足為也。」