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卻說張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺。忽遇許褚，便與交鋒。許褚不敢戀戰，奪路走脫。張飛趕來，接著玄德、孔明，一同沿河到上流。劉封、糜芳，已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去。孔明教將船筏放火燒毀。
卻說曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。操大怒曰：「諸葛村夫，安敢如此！」催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨；傳令軍士一面搜山，一面填塞白河；令大軍分作八路，一齊去取樊城。劉曄曰：「丞相初至襄陽，必須先買民心。今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我兵逕進，二縣為齏粉矣；不如先使人招降劉備。備即不降，亦可見我愛民之心；若其來降，則荊州之地，可不戰而定也。」
操從其言，便問：「誰可為使？」劉曄曰：「徐庶與劉備至厚，今現在軍中，何不命他一往？」操曰：「他去恐不復來。」曄曰：「他若不來，貽笑於人矣。丞相勿疑。」操乃召徐庶至，謂曰：「我今欲踏平樊城，奈憐眾百姓之命。公可往說劉備：如肯來降，免罪賜爵；若更執迷，軍民共戮，玉石俱焚。吾知公忠義，故特使公往，願勿相負。」
徐庶受命而行，至樊城。玄德、孔明接見，共訴舊日之情。庶曰：「曹操使庶來招降使君，乃假買民心也。今彼分兵八路，填白河而進，樊城恐不可守，宜速作行計。」玄德欲留徐庶。庶謝曰：「某若不還，恐惹人笑。今老母已喪，抱恨終天。身雖在彼，誓不為設一謀。公有臥龍輔佐，何愁大業不成？庶請辭。」玄德不敢強留。
徐庶辭回，見了曹操，言玄德並無降意。操大怒，即日進兵。玄德問計於孔明，孔明曰：「可速棄樊城，取襄陽暫歇。」玄德曰：「奈百姓相隨許久，安忍棄之？」孔明曰：「可令人遍告百姓：有願隨者同去，不願者留下。」先使雲長往江岸整頓船隻，令孫乾、簡雍，在城中聲揚曰：「今曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者便同過江。」
兩縣之民，齊聲大呼曰：「我等雖死，亦願隨使君！」即日號泣而行。扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。玄德於船上望見，大慟曰：「為吾一人而使百姓遭此大難，吾何生哉！」欲投江而死，左右急救止，聞者莫不痛哭。船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令雲長催船渡之，方纔上馬。行至襄陽東門，只見城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角。玄德勒馬大叫曰：「劉琮賢姪，吾但欲救百姓，並無他念，可快開門。」
劉琮聞玄德至，懼而不出。蔡瑁、張允，逕來敵樓上，叱軍士亂箭射下。城外百姓，皆望敵樓而哭。城中忽有一將，引數百人逕上城樓，大喝：「蔡瑁、張允，賣國之賊！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，何得相拒！」眾觀其人，身長八尺，面如重棗；乃義陽人也，姓魏，名延，字文長。
當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下弔橋，大叫：「劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊！」張飛便躍馬欲入。玄德急止之曰：「休驚百姓！」魏延只管招呼玄德軍馬入城。只見城內一將飛馬引軍而出，大喝：「魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！」魏延大怒，挺槍躍馬，便來交戰。
兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：「本欲保民，反害民也！吾不願入襄陽！」孔明曰：「江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。」玄德曰：「正合吾心。」於是引著百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交戰，從巳至未，手下兵卒，皆已折盡。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。
卻說玄德同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數。路過劉表之墓，玄德率眾將拜於墓前，哭告曰：「辱弟備無德無才，負兄寄託之重，罪在備一身，與百姓無干。望兄英靈，垂救荊襄之民！」言甚悲切，軍民無不下淚。
忽哨馬報說：「曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。」眾將皆曰：「江陵要地，足可拒守。今擁民眾數萬，日行十餘里，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，先行為上。」玄德泣曰：「舉大事者必以人為本。今人歸我，奈何棄之？」百姓聞玄德此言，莫不傷感。後人有詩讚之曰： 臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。 至今憑弔襄江口，父老猶然憶使君。
卻說玄德擁著百姓，緩緩而行。孔明曰：「追兵不久即至，可遣雲長往江夏求救公子劉琦，教他速起兵乘船會於江陵。」玄德從之，即修書令雲長同孫乾領五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。每日只走十餘里便歇。
卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕不敢往見，蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰：「將軍既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣。獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也。」