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卻說玄德問孔明求拒曹兵之計。孔明曰：「新野小縣，不可久居。近聞劉景升病在危篤，可乘此機會，取彼荊州為安身之地，庶可拒曹操也。」玄德曰：「公言甚善。但備受景升之恩，安忍圖之？」孔明曰：「今若不取，後悔何及？」玄德曰：「吾寧死不忍作負義之事。」孔明曰：「且再作商議。」
卻說夏侯惇敗回許昌，自縛見曹操，伏地請死。操釋之。惇曰：「惇遭諸葛亮詭計，用火攻破我軍。」操曰：「汝自幼用兵，豈不知狹處須防火攻？」惇曰：「李典、于禁曾言及此，悔之不及！」操乃賞二人。惇曰：「劉備如此猖獗，真腹心之患也，不可不急除。」操曰：「吾所慮者，劉備、孫權耳。餘皆不足介意。今當乘此時掃平江南。」便傳令起大兵五十萬，令曹仁、曹洪，為第一隊；張遼、張郃，為第二隊；夏侯淵、夏侯惇，為第三隊；于禁、李典，為第四隊；操自領諸將為第五隊。每隊各引兵十萬。又令許褚為折衝將軍，引兵三千為先鋒。選定建安十三年秋七月丙午日出師。
大中大夫孔融諫曰：「劉備、劉表皆漢室宗親，不可輕伐。孫權虎踞六郡，且有大江之險，亦不易取。今丞相興此無義之師，恐失天下之望。」操怒曰：「劉備、劉表、孫權皆逆命之臣，豈容不討？」遂叱退孔融，下令如有再諫者必斬。孔融出府，仰天歎曰：「以至不仁伐至仁，安得不敗乎！」
時御史大夫郗慮家客聞此言，報知郗慮。慮常被孔融侮慢，心正恨之，乃以此言入告曹操；且曰：「融平日每每狎侮丞相，又與禰衡相善。衡贊融曰：『仲尼不死。』融贊衡曰：『顏回復生。』向者禰衡之辱丞相，乃融使之也。」操大怒，遂命廷尉捕捉孔融。融有二子，年尚少，時方在家，對坐奕棋。左右急報曰：「尊君被廷尉執去，將斬矣。二公子何不急避？」二子曰：「覆巢之下，安有完卵乎？」
言未已，廷尉又至，盡收融家小並二子，皆斬之，號令融屍於市。京兆脂習伏屍而哭。操聞之，大怒，欲殺之。荀彧曰：「彧聞脂習常諫融曰：『公剛直太過，乃取禍之道。』今融死而來哭，乃義人也，不可殺。」操乃止。習收融父子屍首，皆葬之。後人有詩讚孔融曰： 孔融居北海，豪氣貫長虹。 坐上客長滿，樽中酒不空。 文章驚世俗，談笑侮王公。 史筆褒忠直，存官紀太中。
曹操既殺孔融，傳令五隊軍馬次第起行，只留荀彧等守許昌。
卻說荊州劉表病重，使人請玄德來託孤。玄德引關、張至荊州見劉表。表曰：「我病已入膏肓，不久便死矣；特託孤於賢弟。我子無才，恐不能承父業。我死之後，賢弟可自領荊州。」玄德泣拜曰：「備當竭力以輔賢姪，安敢有他意乎？」
正說間，人報曹操自統大兵至。玄德急辭劉表，星夜回新野。劉表病中聞此信，吃驚不小，商議寫遺囑，令玄德輔佐長子劉琦為荊州之主。蔡夫人聞之大怒，關上內門，使蔡瑁、張允二人把住外門。時劉琦在江夏，知父病危，來至荊州探病。方到外門，蔡瑁當住曰：「公子奉父命鎮守江夏，其任至重。今擅難職守，倘東吳兵至，如之奈何？若入見主公，主公必生嗔怒，病將轉增，非孝也。宜速回。」
劉琦立於門外，大哭一場，上馬仍回江夏。劉表病勢危篤，望劉琦不來；至八月戊申日，大叫數聲而死。後人有詩歎劉表曰： 昔聞袁氏居河朔，又見劉君霸漢陽。 總為牝晨致家累，可憐不久盡消亡。
劉表既死，蔡夫人與蔡瑁、張允商議，假寫遺囑，令次子劉琮為荊州之主，然後舉哀報喪。時劉琮年方十四歲，頗聰明，乃聚眾言曰：「吾父棄世，吾兄現在江夏，更有叔父玄德在新野。汝等立我為主，倘兄與叔父興兵問罪，如何解釋？」
眾官未及對，幕官李珪答曰：「公子之言甚善。今可急發哀書至江夏，請大公子為荊州之主；就命玄德一同理事。北可以敵曹操，南可以拒孫權，此萬全之策也。」蔡瑁叱曰：「汝何人，敢亂言以逆主公遺命！」李珪大罵曰：「汝內外朋謀，假稱遺命，廢長立幼，眼見荊襄九郡，送於蔡氏之手！故主有靈，必當殛汝！」蔡瑁大怒，喝令左右推出斬之，李珪至死大罵不絕。於是蔡瑁遂立劉琮為主。蔡氏宗族，分領荊州之兵；命治中鄧義、別駕劉先守荊州。蔡夫人自與劉琮前赴襄陽駐紮，以防劉琦、劉備，就葬劉表之棺於襄陽城東漢陽之原，竟不訃告劉琦與玄德。
劉琮至襄陽，方纔歇馬，忽報曹操引大軍逕望襄陽而來。琮大驚，遂請蒯越、蔡瑁，等商議。東曹掾傅巽進言曰：「不特曹操兵來為可憂。今大公子在江夏，玄德在新野，我皆未往報喪，若彼興兵問罪，荊襄危矣。巽有一計，可使荊襄之民，安如泰山，又可保全主公名爵。」琮曰：「計將安出？」巽曰：「不如將荊襄九郡，獻與曹操。操必重待主公也。」
琮叱曰：「是何言也！孤受先君之基業，坐尚未穩，豈可便棄之他人？」蒯越曰：「傅公悌之言是也。夫逆順有大體，強弱有定勢。今曹操南征北討，以朝廷為名，主公拒之，其名不順。且主公新立，外患未寧，內憂將作。荊襄之民，聞曹兵至，未戰而膽先寒，安能與之敵哉？」琮曰：「諸公之言，非我不從，但以先君之業，一旦棄與他人，恐貽笑於天下耳。」