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神宗皇帝初召王荊公於金陵，一見奇之，自知制誥進翰林學士。荊公欲變更祖宗法度，行新法，退故老大臣，用新進少年，溫公以謂不然，力爭之。神宗用荊公爲參知政事，用溫公爲樞密副使，溫公以言不從，辭不拜。樞密呂公弼因奏事殿上，謂帝曰：「陛下用司馬爲樞密，光以與王安石議論不同，力辭，今日必來決去就。」時溫公待對，立庭下，帝指之曰：「已來矣。」帝又歎曰：「汲黯在庭，淮南寢謀。」溫公堅求去，帝不得已，乃除端明殿學士，知永興軍。到官踰月，上章曰： 「臣之不才，最出羣臣之下 —— 先見不如呂誨；公直不如范純仁、程顥；敢言不如蘇軾、孔文仲；勇決不如范鎭。 誨於安石始參政事之時，已言安石爲奸邪，謂其必敗亂天下，臣以謂安石止於不曉事與狠愎爾，不至如誨所言。今觀安石汲引親黨，盤據要津，擠排異己，占固權寵。常自以己意，陰贊陛下內出手詔以決外庭之事，使天下之威福在己，而謗議悉歸於陛下，臣乃自知先見不如誨遠矣。 純仁與顥，皆安石素厚，安石拔於庶僚之中，超處清要。純仁與顥覩安石所爲，不敢顧私恩、廢公議，極言其短。臣與安石南北異鄉，取舍異道，臣接安石素疏，安石待臣素薄，徒以屢嘗同僚之故，私心眷眷，不忍輕絕而顯言之，因循以至今日，是臣不負安石，而負陛下甚多，此其不如純仁與顥遠矣。 臣承乏兩制，逮事三朝，於國家義則君臣，恩猶骨肉，覩安石專逞其狂愚，使天下生民被荼毒之苦，宗廟社稷有累卵之危，臣畏懦惜身，不早爲陛下別白言之。軾與文仲皆疏遠小臣，乃敢不避陛下雷霆之威、安石虎狼之怒，上書對策，指陳其失，隳官獲譴，無所顧慮，此臣不如軾與文仲遠矣。 人情誰不貪富貴，戀俸祿，鎭覩安石熒惑陛下，以佞爲忠，以忠爲佞，以是爲非，以非爲是，不勝憤懣，抗章極言，因自乞致仕，甘受醜詆，杜門家居。臣顧惜祿位，爲妻子計，包羞忍恥，尚居方鎭，此臣不如鎭遠矣。 臣聞居其位者，必憂其事，食其祿者，必任其患，茍或不然，是爲竊盜。臣雖無似，嘗受教於君子，不忍以身爲竊盜之行。今陛下惟安石之言是信，安石以爲賢則賢，以爲愚則愚，以爲是則是，以爲非則非，諂附安石者謂之忠良，攻難安石者謂之讒慝。臣之才識，固安石之所愚，臣之議論，固安石之所非，今日所言，陛下之所謂讒慝者也，伏望聖恩，裁處其罪！若臣罪與范鎭同，則乞依范鎭例致仕；若罪重於鎭，或竄或誅，所不敢逃。」 帝必欲用公，召知許州，令過闕上殿。方下詔，帝謂監察御史裏行程顥曰：「朕召司馬光，卿度光來否？」顥對曰：「陛下能用其言，光必來；不能用其言，光必不來。」帝曰：「未論用其言，如光者，嘗在左右，人主自可無過。」公果辭召命，乞西京留司御史臺，以修《資治通鑑》。後乞提舉嵩山崇福宮，凡四任，歷十五年。帝取所修《資治通鑑》，命經筵讀之，所讀將盡而進未至，則詔促之。帝因與左丞蒲宗孟論人才，及溫公，帝曰：「如司馬光，未論別事，只辭樞密一節，朕自卽位以來，惟見此一人。」帝之眷禮於公，不衰如此，特公以新法不罷，義不可起。元豐官制成，帝曰：「御史大夫，非用司馬光不可。」蔡確進曰：「國是方定，願少俟之。」至元豐七年秋，《資治通鑑》書成，進御，時拜公資政殿學士，賜帶如二府品數者，修書官皆遷秩，召范祖禹及公子 —— 康爲館職。時帝初感微疾，既安，語宰輔曰：「來春建儲，以司馬光、呂公著爲師保。」帝意以謂非二公不可託聖子也，至來春三月，未及建儲，而帝升遐，神宗知公之深如此。當熙寧初，荊公建新法之議，帝惑之，至元豐初，聖心感悟，退荊公不用者七年，欲用公爲御史大夫、爲東宮師保，蓋將倚以爲相也。嗚呼！天下不幸，帝末及用公而崩，此後世所以有朋黨之禍也。
司馬溫公爲西京留臺，每出，前驅不過三節，後官宮祠，乘馬或不張蓋，自持扇障日，程伊川謂曰：「公出無從騎，市人或不識，有未便者。」公曰：「某惟求人不識爾。」王荊公辭相位，居鍾山，惟乘驢，或勸其令人肩輿，公正色曰：「自古王公雖不道，未嘗敢以人代畜也。」嗚呼！二公之賢多同，至議新法不合絕交，惜哉！