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卻說孔明欲斬雲長。玄德曰：「昔吾三人結義時，誓同生死。今雲長雖犯法，不忍違卻前盟。望權記過，容將功贖罪。」孔明方纔饒了。
且說周瑜收軍點將，各各敘功，申報吳侯。所得降卒，盡皆發付渡江。大犒三軍，遂進兵攻取南郡。前隊臨江下寨，前後分五營。周瑜居中。
瑜正與眾商議征進之策，忽報：「劉玄德使孫乾來與都督作賀。」瑜命請入。乾施禮畢，言：「主公特命乾拜謝都督大德，有薄禮上獻。」瑜問曰：「玄德在何處？」乾答曰：「現移兵屯油江口。」瑜驚曰：「孔明亦在油江否？」乾曰：「孔明與主公同在油江。」瑜曰：「足下先回，某自來相謝也。」
瑜收了禮物，發付孫乾先回。肅曰：「卻纔都督為何失驚？」瑜曰：「劉備屯兵油江，必有取南郡之意。我等費了許多軍馬，用了許多錢糧，目下南郡唾手可得；彼等心懷不仁，要就現成，須放著周瑜不死！」肅曰：「當用何策退之？」瑜曰：「吾自去和他說話。好便好；不好時不等他取南郡，先結果了劉備！」肅曰：「某願同往。」於是瑜與魯肅引三千輕騎，逕投油江口來。
先說孫乾回見玄德，言周瑜將親來相謝。玄德乃問孔明曰：「來意若何？」孔明笑曰：「那裏為這些薄禮，肯來相謝。止為南郡而來。」玄德曰：「他若提兵來，何以待之？」孔明曰：「他來便可如此如此答應。」遂於油江口擺開戰船，岸上列著軍馬。
人報周瑜、魯肅引兵到來，孔明使趙雲領數騎來接。瑜見軍勢雄壯，心甚不安。行至營門外，玄德、孔明迎入帳中。各敘禮畢，設宴相待。玄德舉酒致謝鏖兵之事。
酒至數巡，瑜曰：「豫州移兵在此，莫非有取南郡之意否？」玄德曰：「聞都督欲取南郡，故來相助。若都督不取，備必取之。」瑜笑曰：「吾東吳久欲吞併漢江，今南郡已在掌中，如何不取？」玄德曰：「勝負不可預定。曹操臨歸，今曹仁守南郡等處，必有奇計；更兼曹仁勇不可當；但恐都督不能取耳。」瑜曰：「吾若取不得，那時任從公取。」玄德曰：「孔明、子敬在此為證，都督休悔。」
魯肅躊躇未對。瑜曰：「大丈夫一言既出，何悔之有！」孔明曰：「都督此言，甚是公論。先讓東吳去取；若不下，主公取之，有何不可？」瑜與肅辭別玄德、孔明，上馬而去。玄德問孔明曰：「卻纔先生教備如此回答，雖一時說了，展轉尋思，於理未然。我今孤窮一身，無置足之地，欲得南郡，權且容身；若先教周瑜取了，城池已屬東吳矣，卻如何得住？」孔明大笑曰：「當初亮勸主公取荊州，主公不聽，今日卻忘耶？」玄德曰：「前為景升之地，故不忍取；今為曹操之地，理合取之。」孔明曰：「不須主公憂慮。儘著周瑜去廝殺，早晚教主公在南郡城中高坐。」玄德曰：「計將安出？」孔明曰：「只須如此如此。」玄德大喜，只在江口屯紮，按兵不動。
卻說周瑜、魯肅回寨。肅曰：「都督如何亦許玄德取南郡？」瑜曰：「吾彈指可得南郡，落得虛做人情。」隨問帳下將士：「誰敢先取南郡？」一人應聲而出，乃蔣欽也。瑜曰：「汝為先鋒，徐盛、丁奉為副將，撥五千精銳軍馬，先渡江。吾隨後引兵接應。」
且說曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，以為犄角之勢。人報：「吳兵已渡漢江。」仁曰：「堅守勿戰為上。」驍騎牛金奮然進曰：「兵臨城下而不出戰，是怯也。況吾兵新敗，正當重振銳氣。某願借精兵五百，決一死戰。」
仁從之，令牛金引五百軍出戰。丁奉縱馬來迎。約戰四五合，奉詐敗，牛金引軍追趕入陣。奉指揮眾軍一裏圍牛金於陣中。金左右衝突，不能得出。曹仁在城上望見牛金困在垓心，遂披甲上馬，引麾下壯士數百騎出城，奮力揮刀。殺入吳陣。徐盛迎戰，不能抵當。曹仁殺到垓心，救出牛金，回顧尚有數十騎在陣，不能得出，遂復翻身殺入，救出重圍。正遇蔣欽攔路，曹仁與牛金奮力衝散。仁弟曹純，亦引兵接應。混殺一陣，吳軍敗走，曹仁得勝而回。蔣欽兵敗，回見周瑜，瑜怒欲斬之，眾將告免。
瑜即點兵，要親與曹仁決戰。甘寧曰：「都督未可造次。今曹仁令曹洪據守彝陵，為犄角之勢。某願以精兵三千，徑取彝陵，都督然後可取南郡。」瑜服其論，先教甘寧引三千兵攻打彝陵。早有細作報知曹仁，仁與陳矯商議。矯曰：「彝陵有失，南郡亦不可守矣。宜速救之。」仁遂令曹純與牛金暗地引兵救曹洪。曹純先使人報知曹洪，令洪出城誘敵。甘寧引兵至彝陵，洪出與甘寧交鋒。戰有二十餘合，洪敗走。寧奪了彝陵。至黃昏時，曹純、牛金兵到，兩下相合，圍了彝陵。
探馬飛報周瑜，說甘寧困於彝陵城中，瑜大驚。程普曰：「可急分兵救之。」瑜曰：「此地正當衝要之處，若分兵去救，倘曹仁引兵來襲，奈何？」呂蒙曰：「甘興霸乃江東大將，豈可不救？」瑜曰：「吾欲自往救之；但留何人在此，代當吾任？」蒙曰：「留凌公續當之。蒙為前驅，都督斷後；不須十日，必奏凱歌。」瑜曰：「未知凌公續肯暫代吾任否？」凌統曰：「若十日為期，可當之；十日之外，不勝其任矣。」
瑜大喜，遂留兵萬餘，付與凌統，即日起大兵投彝陵來。蒙謂瑜曰：「彝陵南僻小路，取南郡極便。可差五百軍去砍倒樹木，以斷其路。彼軍若敗，必走此路。馬不能行，必棄馬而走，吾可得其馬也。」