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再說燕王自兩敗之後，因與眾將商量道：「平安、何福皆久戰之將，今又加徐輝祖相助，實難摧挫。若苦苦與之爭鋒，徒勞殺傷，莫若且堅壁勿戰，祇作北還，以懈其心。況彼駐紮之地，非城非郭，糧草皆須搬運，我但暗暗遣兵，或斷其餉道，或絕其樵探，彼自不能安而攪亂矣。」眾將皆以為然。燕王算計已定，故平安、何福屢屢來挑戰，俱堅壁不出。平安、何福無可奈何，忽又有旨召徐輝祖還京，銳氣未免減少了一半，也就不敢十分來挑戰。
燕王打探得徐輝祖召還，知何福失勢，遂遣朱榮、劉江暗暗率兵，四處斷其餉道，又遣遊騎，四處捉其樵探。何福聞知，急急差兵救護。東邊纔保全了回來，西邊又報劫奪。日日驚擾，不得安寧，乃憤怒要與他大戰。燕兵又堅壁不出，每日空來空往，把一團銳氣，又消磨了幾分。因與平安商量道：「我兵駐紮此地，要搬運糧草，利於速戰；而燕王又不明戰，祇暗暗侵擾，未免我勞彼逸，殊非算也。莫若移營靈壁以就糧，既可免其驚擾，又可堅持以待戰，不知將軍以為何如？」平安道：「此言是也。」遂令軍士移營於靈壁。
此時燕王雖堅壁不出戰，然而兩壘相對，恐有意外之變，日夜提防，將士不解甲者月餘，未免勞苦而生怨，諸將因請燕王道：「目今盛夏，淮南一帶，地土卑濕，又兼暑雨連作，軍中常恐瘟疫。今南兵已移營靈壁，大王何不且渡過河去，擇一善地，休息士馬，相機再進，何如？」燕王道：「諸君祇知過河為安，卻不知過河有大不安也。既兩敵相持，進則人心奮，退則人心餒。今將士雖勞苦，然心中必惕勵而思破敵。若一渡河，樂於便安，則人心懈矣。人心一懈，則敵人乘勢來擊，未免被其戮辱。安乎？不安乎？今何福圖安，移營靈壁，即諸君之勸我渡河也，吾見其銳氣索然，不出數日，吾自有計擊走之。」諸將道：「大王妙算過人，臣等不及也。但擊走何福，更有何計，請大王明示。」燕王道：「兵貴乘隙。寡人聞得南軍運糧五萬將到，平安帥兵六萬，前往護還，此隙也。我往擊之，我自猛而彼自怯也。兵又貴擊情，我親領兵與戰，彼自盡力相持。俟彼此戰疲，我敗走以誘之，彼見我敗走，力雖疲亦必追逐；疲而追逐，其情可知。我再伏精銳，出而擊之，彼縱英勇，亦未有不隋而敗走者。」諸將聽了，大喜道：「大王神算，真無遺策。但他運糧已近，宜速為之。」燕王因命次子高煦，領精兵一隊，伏於林間，再三誡之道：「縱我戰敗，亦不許輕出，必要窺伺敵兵疲倦之極，方可出而擊真惰歸，不患不成功矣。」高煦領命而去。燕王就分遣壯士萬人，四路掩擊護糧之軍。自引兵分作兩翼，進攻靈壁。何福見燕王久不出戰，今忽來攻，必然有謀也，堅壁不出。
且說平安率兵護糧，也防搶奪，將六萬兵分列於外，叫負糧者居中而行。忽見燕兵來搶奪，就引兵縱擊，殺傷燕王甚眾。燕王乃回師，命眾將與平安交戰。戰了許多，不見輸贏。燕王臨陣細觀，見其兵將前後連絡，更班出戰，因親麾一隊；轉出其旁，橫沖其陣。南軍不曾提防，被燕王沖做兩段，首尾不能相顧，兵心遂亂。燕將乘其亂，一發奮勇力攻，平安漸漸退下。何福在壁上，遠遠望見平安有敗陣之勢，忙引大兵，開了壁門，沖將下來，大叫道：「平將軍勿慌，我來也，誓必破賊！」平安見何福兵出，膽又壯了，遂復抖精神，向前力戰。一班燕將雖不畏怯，但戰已久，忽又何福的大兵齊出，一時祇好抵敵，哪裏又能斬將搴旗，何福、平安轉攻，致使時有殺傷。此時高煦伏在林間窺看，早有副將說道：「燕師受傷矣，可出擊之。」高煦道：「燕師雖小有殺傷，卻大勢不敗。南兵何福初出，正在奮勇之時，此時我若出擊，縱能擊敗，他亦未至寒心。非父王命我伏兵意也，須再俟之。」又窺了多時，見兩軍血戰既久，俱有疲倦之色，燕王引眾漸漸退去，高煦方揮眾道：「此其時也。力戰成功，在此一舉！」遂放起號砲，一齊沖出林來，邀擊南兵之後。南兵苦戰了一日，雖僥幸戰勝，卻已精疲力竭，忽見有伏兵邀擊，怎不心慌。又見邀擊之將，乃是高煦，素知其勇，一發手忙腳亂，不敢戀戰，惟有奪路而走。平安、何福雖亦喫驚，然欺高煦兵少，尚拼命相持。當不得燕王大兵聽見砲響，知高煦伏兵已出，又復殺回。何福、平安不能支持，祇得棄了糧，率領敗殘士卒，奔回靈壁，堅閉不出。高煦東西馳擊，斬首萬餘，獲馬數千，五萬南糧，俱為北兵得了。