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話說司馬覲聽秦志和之言，添設強弓硬弩，為堅守之計。忽然聽得金鼓振天，人報趙將石季龍、桐凌霄引兵攻城，司馬覲便命周茂、秦志和上城堅守，施放弩箭。城下石季龍令軍士搭起雲梯，爭先上城。周茂叫軍士灌油蘆中，一齊擲下，霎時間燒作灰燼，趙軍死者，不計其數。季龍憤甚，令軍士搬土為山，高與城齊，臨山而上。周茂一面使秦志和督兵拒戰，一面令軍士將城腳鑿通，下用鐵鋤鑿空土山底下，一時間土山崩潰，趙兵壓死大半。季龍無法可施，令軍士奮勇攻城，援城而上。周茂令軍士一齊放箭，箭下如雨，凌霄身上著了三箭，負痛而走。石季龍力戰不退，面上也著了一矢，只得引軍回營，來見弘祖。
弘祖見二人俱帶重傷，又損無數軍士，心下悶悶不樂，對侯有方道：「如此損兵傷將，此城何時可破？」有方道：「元帥不必煩惱，三日之內，管取周茂束手受降，司馬覲逃回洛陽便了。」弘祖道：「願聞其計。」有方道：「元帥且令軍中縛起草人一千，明日午時先用一計，去取他箭弩，然後再議攻城，自無不克。」
弘祖依言。即時傳令軍中要草人一千，限明日午時取齊，違者定依軍法。軍士得令，不知為何，只得各去置辦。
明日未到午時，已報一千草人俱已完備。有方便令選甲士五百，每一人持草人兩個，等至午時三刻，竟望城下而來。其時恰好大霧迷空，兩軍對面，不見一人。侯有方親自坐了神駝，大鳴鼓角，指揮軍士。離城一望之地，便叫扎住，一邊放連珠炮，一邊金鼓齊喝，喊聲不絕。城上週茂聽見，只說是趙兵又來攻城，令軍士齊放箭，頃刻間箭如飛蟲，都已放完，止剩一張空弓。
有方見箭來得稀了，便令軍士收了草人回營，將箭取出，堆疊營中，每一草人著箭五十餘矢，共得箭五十餘萬。弘祖看見，不勝大喜，向有方賀功，問其破城之策。有方道：「先令步軍總督俞魁同了俞仲、俞季前去攻城，我當親去作法，自然立破矣。」（純是孔明之用兵，但孔明尚少作法耳）弘祖依言，傳令俞魁三人引本部人馬，前去攻城，後面有方坐著神駝，提了紫電鎮魔寶劍，領了鐵騎五百，竟望城外而來，不在話下。
卻說周茂聽見城外金鼓之聲，就叫軍士放箭，及至箭盡，鼓聲就不見了，方知中了敵人之計，不勝追悔。正與秦志和商量守城之策，只見塵頭起處，一彪步軍，遍地而來，都是奇形鬼怪之輩，周茂與秦志和看見，暗暗驚惶，只得勉力督軍堅守。那俞家軍一齊衝到，便將城圍住，各門攻打。俞魁打東門，俞仲打北門，俞季打西門，三處極力攻打，周茂與秦志和、顧榮分兵拒戰。只聽得一聲炮響，東門處到了侯有方，引著鐵騎五百，衝入門下，見周茂正在敵樓上與俞魁拒戰，便將神駝一拍，平空裡飛上城來，提出青鋒劍將周茂砍來有方可謂文武兼行者，周茂措手不及，砍中左肩，跌下樓來，被軍馬踏死。軍士見主將既死，不敢來戰，各自逃散。正是：
百萬軍中無大將，盡教兵士盡逃生。
侯有方砍死了周茂，便到東門將城門砍開，引了五百鐵騎，首先殺入城中（軍師、先鋒兩得也），一時擾亂。秦志和、顧榮見城已破，料難抵敵，舍了俞仲、俞季，忙入帥府報知司馬覲。司馬覲大驚，急引軍三千，同了秦志和、顧榮，競開南門，選入孟津去了。正是：
忙忙好似喪家狗，急急還同漏網魚。
侯有方破了城，俞魁等三人一齊殺入，沿途百姓，見者俱驚得魂不附體，俱各逃竄一空（此用三俞之故也）。侯有方同俞魁、俞仲、俞季競入帥府，一面遣人飛報劉弘祖。弘祖即時拔寨而起，同諸將引著大隊人馬，竟自入城。侯有方遠遠出帥府迎接，同入裡面，諸將參謁已畢，弘祖道：「軍師此功，誠非小可。」侯有方道：「此皆元帥與諸將之福也，吾不過少效微力，何稱功之有？」弘祖甚喜。便令出榜安民，查點府庫、圖籍，一應事務，俱各完畢。弘祖便令帥府置酒，與諸將賀功。
吃酒中間，大家談了些武藝，只見前軍大元帥石宏，後軍大元帥段琨，左軍大元帥幕容廆，右軍大元帥呼延晏一齊說道：「元帥自出兵以來，所向無前，一連得了幾個大郡，司馬覲已自逃去，如今正當渡河，直取洛陽。但軍士連日勞苦，無有休息，乞元帥暫休兵一月，令軍中各將武藝操演一番，擇其精男者充作先鋒，使他破陣陷敵，自然百戰百勝，所向無敵矣。」弘祖道：「石元帥等所言極為有理，洛陽乃都會之處，其間未必無謀臣勇士，正須操演以壯軍威，使智勇居前，衝堅破敵，方為萬全。」
侯有方道：「諸將操演，固是軍中常事，然不立賞功，無以為功，元帥須放下重賞，人始知奮，所謂重賞之下，必有勇夫，元帥以為何如？」弘祖道：「軍師之言甚善。」當下俱各盡歡而散。