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十一年，夫差北伐齊。齊使大夫高氏謝吳師，曰：「齊孤立於國，倉庫空虛，民人離散。齊以吳為彊輔，今未往告急而吳見伐，請伏國人於郊，不敢陳戰爭之辭，惟吳哀齊之不濫也。」吳師即還。
十二年，夫差復北伐齊。越王聞之，率眾以朝於吳，而以重寶厚獻太宰嚭。嚭喜，受越之賂，愛信越殊甚，日夜為言於吳王，王信用嚭之計。伍胥大懼，曰：「是棄吾也。」乃進諫曰：「越在，心腹之病。不前除其疾，今信浮辭偽詐而貪齊，破齊譬由磐石之田，無立其苗也。願王釋齊而前越，不然悔之無及。」吳王不聽，使子胥使於齊，通期戰之會。子胥謂其子曰：「我數諫王，王不我用，今見吳之亡矣。汝與吾俱亡，亡無為也。」乃屬其子於齊鮑氏而還。
太宰嚭既與子胥有隙，因讒之曰：「子胥為強暴力諫，願王少厚焉，」王曰：「寡人知之。」未興師，會魯使子貢聘於吳。
十三年，齊大夫陳成恆欲弒簡公，陰憚高、國、鮑、晏，故前興兵伐魯。魯君憂之，孔子患之，召門人而謂之曰：「諸侯有相伐者，丘常恥之。夫魯，父母之國也，丘墓在焉。今齊將伐之，子無意一出耶？」子路辭出，孔子止之；子張、子石請行，孔子弗許；子貢辭出，孔子遣之。
子貢北之齊，見成恆，因謂曰：「夫魯者，難伐之國，而君伐，過矣。」成而曰：「魯何難伐也？」
子貢曰：「其城薄以卑，其池狹以淺，其君愚而不仁，大臣無用，士惡甲兵，不可與戰。君不若伐吳。夫吳，城厚而崇，池廣以深，甲堅士選，器飽弩勁，又使明大夫守之，此易邦也。」
成之忿然作色，曰：「子之所難，人之所易；子之所易，人之所難，而以教，何也？」
子貢曰：「臣聞君三封而三不成者，大臣有所不聽者也。今君又欲破魯以廣齊，隳魯以自尊，而君功不與焉。是君上驕下恣群臣，而求以成大事，難矣。且夫上驕則犯，臣驕則爭，此君上於王有遽，而下與大臣交爭。如此則君立於齊危於累卵。故曰不如伐吳。且吳王剛猛而毅，能行其令，百姓習於戰守，明於法禁，齊遇為擒必矣。今君悉四境之中，出大臣以環之，人民外死，大臣內空，是君上無彊敵之臣，下無黔首之士，孤主制齊者，君也。」
陳恆曰：「善！雖然吾兵已在魯之城下矣。吾去之吳，大臣將有疑我之心，為之奈何？」
子貢曰：「君按兵無伐，請為君南見吳王，請之救魯而伐齊，君因以兵迎之。」陳恆許諾。
子貢南見吳王，謂吳王曰：「臣聞之，王者不絕世，而霸者無彊敵，千鈞之重，加銖而移。今萬乘之齊，而私千乘之魯，而與吳爭彊，臣竊為君恐焉。且夫救魯，顯名也；伐齊，大利也，義存亡魯，害暴齊而威強晉，則王不疑也。」
吳王曰：「善。雖然，吾嘗與越戰，棲之會稽，入臣於吳，不即誅之，三年使歸。夫越君，賢主，苦身勞力，夜以接日，內飾其政，外事諸侯，必將有報我之心。子待我伐越而聽子。」
子貢曰：「不可。夫越之彊不過於魯，吳之彊不過於齊，主以伐越而不聽臣，齊亦已私魯矣。且畏小越而惡彊齊，不勇也；見小利而忘大害，不智也。臣聞仁人不因居，以廣其德；智者不棄時，以舉其功；王者不絕世，以立其義。且夫畏越如此，臣誠東見越王，使出師以從下吏。」吳王大悅。
子貢東見越王，王聞之，除道郊迎，身御至舍。問曰：「此僻狹之國，蠻夷之民，大夫何索然若不辱乃至於此？」子貢曰：「君處故來。」
越王勾踐再拜稽首曰：「孤聞禍與福為鄰，今大夫之弔，孤之福矣。孤敢不問其說。」
子貢曰：「臣今者見吳王，告以救魯而伐齊，其心畏越。且夫無報人之志而使人疑之，拙也；有報人之意而使人知之，殆也；事未發而聞之者，危也。三者，舉事之大忌也。」
越王再拜曰：「孤少失前人，內不自量與吳人戰，軍敗身辱，遁逃上棲會稽，下守海濱，唯魚鱉見矣。今大夫辱弔而身見之，又發玉聲以教孤，孤賴天之賜也，敢不承教？」
子貢曰：「臣聞：『明主任人，不失其能，直士舉賢，不容於世。』故臨財分利則使仁，涉患犯難則使勇，用智圖國則使賢，正天下定諸侯則使聖。兵強而不能行其威勢，在上位而不能施其政令於下者，其君幾乎難矣！臣竊自擇可與成功而至王者，惟幾乎？今吳王有伐齊晉之志，君無愛重器以喜其心，無惡卑辭以盡其禮。而伐齊，齊必戰，不勝，君之福也；彼戰而勝，必以其兵臨晉。騎士銳兵弊乎齊，重寶、車騎、羽毛盡乎晉，則君制其餘矣。」
越王再拜，曰：「昔者吳王分其民之眾以殘吾國，殺敗吾民，鄙吾百姓，夷吾宗廟，國為墟棘，身為魚鱉。孤之怨吳，深於骨髓，而孤之事吳，如子之畏父，弟之敬兄。此孤之死言也。今大夫有賜，故孤敢以報情。孤身不安重席，口不嘗厚味，目不視美色，耳不聽雅音，既已三年矣；焦脣乾舌，苦身勞力，上事群臣，下養百姓；願一與吳交戰於天下平原之野。正身臂而奮吳越之士，繼踵連死，肝腦塗地者，孤之願也。思之三年，不可得也，今內量吾國不足以傷吳，外事諸侯而不能也。願空國，棄群臣，變容貌，易姓名，執箕帚，養牛馬以事之。孤雖知要領不屬，手足異處，四支布陳，為鄉邑笑，孤之意出焉。今大夫有賜，存亡國，舉死人，孤賴天賜，敢不待令乎？」
子貢曰：「夫吳王為人，貪功名而不知利害。」越王慥然避位。